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　　叶剑英返回武汉，面临着日军全面进攻武汉。

　　10月21日，日军占领广州，国民党当局下令武汉军民紧急疏散。

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　　叶剑英根据中央指示，组织办事处分批撤离，安排撤退后的善后工作。11月5日凌晨，在汉口沦陷前数小时，他和周恩来送走了最后一批撤离同志，然后从容离去，27日，辗转到湖南长沙。

　　历史古城长沙，湖南首府，这时已取代武汉三镇，成为全国的政治中心。但由于日寇进逼，一片混乱。蒋介石和国民党政府的要员们无心抗战，在长沙召开高级军事会议，作点官样文章，几天之后就匆匆转移到南岳衡山去了。市民得知这一消息，更加人心惶惶。

　　在长沙危急的日子里，叶剑英和周恩来在长沙，参加国民政府军事委员会有关部门召开的军事会议，接洽各界友好人士商谈抗战救国事宜。叶剑英还致信香港《救国时报》，控诉日军侵略暴行，动员港澳同胞、海外同胞和广大军民一起坚持抗战。同时与中共湖南省代表一起会晤湖南省主席张治中，商谈协助国民党军进行敌后游击战问题，叶剑英受张的邀请，同意担任省高级顾问，指导游击战。

　　叶剑英在长沙期间，继续协助周恩来筹备组织八路军桂林办事处，改善项英与叶挺的关系，加强与新四军的工作联系。

　　但是，出乎意料，一场大火从天而降。就在周恩来、叶剑英等日夜为抗战奔忙的时候，蒋介石密谋“焦土抗战”、“火烧长沙”。11月12日上午9时，蒋介石密令张治中：“长沙如失陷，务将全城焚毁。望事前妥密准备，勿误！”张治中当即召集会议，负责筹备。周恩来、叶剑英对此事全然不知。12日上午，他们出席第三厅在离开长沙前举行的孙中山诞辰纪念会，然后帮助第三厅及八路军办事处人员继续向湘潭县分批撤退。直至深夜，送走李克农、童小鹏等离开长沙后，准备睡上一觉，第二天早晨再撤离长沙。临睡前，叶剑英还打电话给张治中，询问敌情。张回答，国军仍坚守在汩罗防线，敌人没有过河。叶剑英又照例检查了人员、车子等情况才上床睡下。谁知就在这时，长沙火起，八路军办事处也被火烧着。在危难中叶剑英首先想到的是周恩来的安全，急忙带着办事处人员从火海中脱险。叶剑英后来回忆当时的情景，说：“那天夜里，我们睡在办事处的楼上。为了防止有人偷汽车，就把汽车放在大门口，派个警卫员睡在汽车里头。没过多久，来了几个放火的人。他们砰、砰、砰地敲汽车，说：‘他妈的，你们还不走，烧死罗！’警卫员邱南章起来一看，城内已是满天红光，马上咚、咚、咚跑到楼上来报告：‘参谋长，参谋长，大火烧来了！’我一看，火都烧到我们房子了，就喊快救火。说着我走下了楼，到外面一看，满天红光，赶快跑回楼上找恩来同志。我们一起下楼来，出了大门，从一个巷子往外走。火已经快烧到巷子里来了，四面都是火。”

　　这场大火烧了几天几夜，烧毁长沙市区房屋5万多栋，居民死伤2万余人，而敌人此时还在200公里以外！